§ 4. Решение собраний — особая разновидность юридического акта

Обособление решений собраний (гл. 9.1 ГК РФ) в системе юри­дических актов на законодательном уровне произошло в связи с вступлением в силу ФЗ от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изме­нений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой ГК».

Этим законом п. 1 ст. 8 ГК РФ был дополнен подп. 1.1, согласно которому гражданские права и обязанности в случаях, предусмотрен­ных законом, могут возникать из решений собраний.

До этого момента в юридической литературе и в отдельных судебных актах можно было встретиться с квалификацией решения собрания в качестве сделки, несмотря на то что большинство норм о гражданско-правовых сделках не соответствовало природе названных решений.

В настоящий момент структурно деление положений о сделках и решениях собраний сообразно рамкам гл. 9 и 9.1. подразд. 4 разд. I

ч. 1 ГК РФ не представляет никаких колебаний в том, что решения собраний не отнесены ни к сделкам вообще, ни к каким-то специфи­ческим (корпоративным) сделкам в частности. Кроме того, предо­ставленный факт изымает вероятность механического приложения к решениям собраний положений о сделках, в том числе в части осно­ваний и последствий их недействительности.

Во-первых, это юридический факт или предусматриваемое законом основание возникновения гражданских прав и обязанностей (подп. 1.1. п. ст. 8 ГК РФ). Решения собрания, с которыми закон не объединяет гражданско-правовые последствия, не регламентированы гл. 9.1.

Во-вторых, это действия, совершаемые некоторой социальной общностью, называемой «гражданско-правовое сообщество» (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ) (состоит из индивидов, которые объединились, что­бы совместными усилиями реализовать общие интересы). В качестве средства реализации подобных интересов как раз и выступает воз­можность участвовать в принятии решения собранием, которое может и не рассчитывать на совместное присутствие, поскольку принятие им решений позволительно через проведение заочного голосования (абз.

Работа собрания — это установленная законом процедура, в рамках которой воплощается в жизнь голосование участников по вопросам, которые внесенным в повестку дня.

Голосование относится к способам волеизъявления отдельным участником собрания по вопросу, поставленному на голосование.

По завершении совместного волеизъявления участников собра­ния происходит подведение его итогов, что выражается в результате голосования. Результаты голосования могут повлечь за собой приня­тие или непринятие решения по конкретным вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование. Если в повестку собрания внесено несколько вопросов, в таком случае независимое решение принимается по каждому из них, если иное не определят единогласно участники собрания (п. 2 ст. 181.2).

Решение собрания оформляются письменно в форме протокола, его подписывает председательствующий на собрании и секретарь со­брания. Требования к содержанию протокола собрания зависят от спо­соба голосования и детально предусмотрены в п. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ.

В-третьих, то, что решение собрания показывается как резуль­тат совместного волеизъявления его участников, санкционирует рассмотрение этого факта не просто как действия, а как целена­правленного действия.

В ст. 181.1 ГК РФ определены основные положения, в соответ­ствии с которыми решению собрания придается правоуста­навливающее значение для всех участников гражданско-правового сообщества, как имевших право участвовать в данном собрании, так и для любых иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений собравшихся где-либо для обсуждения, ре­шения и принятия каких-либо вопросов.

Собрание как форма выработки и принятия решений представляет собой установленную законом процедуру выражения и согласования воли имеющих право на участие в нем множества лиц. Так или иначе, независимо от формы проведения собраний (конференция, форум, сим­позиум, съезд и т.п.), правила, установленные в главе 9.1 ГК РФ, долж­ны быть соблюдены в процессе принятия на собрании решения.

Такая отличительная черта связывает немало неоднородных, на первый взгляд, правоотношений.

общества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Различие между решением собрания и сделкой состоит в том, что оно может порождать правовые последствия для его участников независимо от их волеизъявления.

Легитимность собрания подтверждается количеством участников в нем — в собрании должны принять участие не менее 50 % от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообще­ства, при этом решение собрания считается принятым, если за него проголосует большинство участвовавших в нем (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).

При решении вопроса о недействительности решений собраний законодатель взял за основу модель недействительности сделок. Ос­нования недействительности решений могут быть предусмотрены как ГК РФ, так и иными законами.

Можно выделить две разновидности гражданско-правовых со­обществ, для которых это актуально.

Прежде всего, это сообщества, которые не обладают правами юридического лица, среди них прямо указаны сособственники и кредиторы юридического лица, которое оказалось под действием банкротных процедур.

Злободневно использование норм гл. 9.1 ГК РФ корпоративными организациями, в отношении которых порядок проведения собраний участников законом отчётливо не установлен (например, для гараж­ных и гаражно-строительных кооперативов).

Закон установил презумпцию оспоримости решения собрания (абз. 2 п. 1 ст. 181.3 ГК РФ). Основания для оспаривания подобного решения связаны с нарушением процедуры проведения собрания и порядка волеизъявления участников. Их открытый перечень при­веден в п. 1 ст. 181.4.

По искам об оспаривании решений собраний установлен сокра­щенный срок исковой давности, равный 6 месяцам.

Исковая давность начинает исчисляться со дня, когда лицо, чьи права были нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом.

Основания ничтожности решения собрания перечислены в ст. 181.4 ГК РФ: несоблюдение требований относительно формиро­вания повестки дня собрания, его кворума и компетенции.

Таким образом, сделки — самый распространенный юридичес­кий факт, представляет собой действия, которые направлены на до­

стижение конкретного законного результата (волевого акта). Под сделкой понимают правомерное действие, соответствующее требова­ниям закона, что является их отличием в сравнении с неправомерны­ми действиями — деликтами и неосновательным обогащением.

Вопросы для самоконтроля:

1. Что означают понятия «воля» и «волеизъявление» в сделке?

2. Какие обстоятельства свидетельствуют о несоответствии меж­ду волей и волеизъявлением?

3. Что означает понятие «законность содержания» сделки?

4. Что понимается под способностью субъектов к участию в сделке?

5. Что такое форма заключения сделок? Каковы виды форм за­ключения сделок?

6. В чем состоят правовые последствия нарушения формы сделки?

7. Что такое государственная регистрация сделок? Каково ее значение для действительности сделки?

8. Что такое недействительность сделки?

9. Какие два подхода к проблеме недействительности сделок имеются в цивилистической литературе?

10. Каковы критерии разграничения недействительных сделок на оспоримые и ничтожные?

11. Какие типовые составы оспоримых и ничтожных сделок за­креплены действующим гражданским законодательством?

12. Что означает недействительность части сделки? Какие об­щие и специальные последствия могут иметь место вследствие не­действительности сделки?

13. В чем заключается отличие решения собрания от сделки?